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公司没上名单,为什么仍可能受限?
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专题首页名单里有什么哪些事受限怎么核对同名50%持股规则许可怎么用规定与来源
美国制裁第4章 / 共6章资料核实 2026-10-06

公司没上名单,为什么仍可能受限?

名字不在名单上,还要看谁持股、持有多少。

一家公司的名字没有出现在SDN名单上,不代表它一定不受冻结限制。还要看谁持有这家公司,以及持有比例。OFAC的50%规则就是处理这个问题的。

假设持有关系X · 受冻结50%A · 受冻结50%B · 受冻结先判断A的状态,再看A对B的持股;不是简单相乘。
假设持有关系
X · 受冻结
↓ 50%
A · 受冻结
↓ 50%
B · 受冻结
先判断A的状态,再看A对B的持股;不是简单相乘。
本章内容先把这条规则说清楚两个人各持有25%,会怎样?隔着一家公司的持股,怎么理解?直接和间接持股,要一起计算吗?控制一家公司,等于持有50%吗?只查公司名称,还缺什么?

先把这条规则说清楚

如果财产受冻结的个人或机构,直接或间接合计持有一家实体50%或以上,这家实体的财产及权益也受冻结限制,即使它没有单独列名。下文用“受冻结对象”简称这些个人或机构。[05][06]

持股刚好50%也达到门槛,不必超过50%。多个受冻结对象的持有比例要合并,包括分别受到不同制裁项目冻结的对象。[05]

两个人各持有25%,会怎样?

假设:两个受冻结对象的持股合并X · 受冻结Y · 受冻结25%25%A · 合计50%,受冻结
假设:持股合并
X · 受冻结
Y · 受冻结
↓ 25% + 25% ↓
A · 合计50%,受冻结

X与Y都受冻结,各持有A公司25%,合计50%。A因此也被视为冻结。不能因为每个股东单独都不足50%,就忽略合并后的比例。[05]

隔着一家公司的持股,怎么理解?

假设持有关系X · 受冻结50%A · 受冻结50%B · 受冻结先判断A的状态,再看A对B的持股;不是简单相乘。
假设持有关系
X · 受冻结
↓ 50%
A · 受冻结
↓ 50%
B · 受冻结
先判断A的状态,再看A对B的持股;不是简单相乘。

X受冻结并持有A公司50%,所以A受冻结。A又持有B公司50%,B也受冻结。这里应先判断A的状态,再看A对B的持股。用50%×50%=25%就认定B不受冻结,会得出错误结论。[06]

直接和间接持股,要一起计算吗?

假设:直接与间接持股合并X · 受冻结A · 受冻结B · 受冻结50%40%10%B的持股合计:10% + 40% = 50%
假设:直接与间接持有合并
X · 受冻结
↓ 50%
A · 受冻结
X 持有B的10% + A持有B的40%
B · 合计50%,受冻结

X受冻结,持有A公司50%,A因此受冻结。X还直接持有B公司10%,A持有B公司40%。两项持股加起来达到50%,B的财产及权益也受冻结限制。以上均为字母假设示例。[06]

复杂结构,要逐层看

不能把所有间接持股不加区分地相加。先按OFAC的解释判断中间公司是否受冻结限制,再计算与最终公司有关的持股。[06]

控制一家公司,等于持有50%吗?

01

所有权

看持有比例。一个或多个受冻结对象直接或间接合计持有50%或以上,会触发这条冻结规则。

02

控制权

例如能主导经营,但合计持有不足50%:控制本身不依据这条规则自动冻结这家机构。

持股不足50%也不代表交易一定可以做。公司仍可能被单独列入名单,或受到其他规定限制;如果财产受冻结的人代表公司签约,还要看是否涉及与这个人交易。[07]

不要把冻结规则直接套给所有非SDN名单。部分行业制裁指令也延伸到持有的实体,但延伸的是相应指令的限制,而非自动变成全面冻结。[08]

只查公司名称,还缺什么?

名称查询通常不能直接告诉你一家公司的完整股东关系。要理解50%规则,还需要另外了解谁持股、持有多少,以及是否隔着其他公司持有。

  • 这家公司的股东是谁,各持有多少?
  • 如果股东也是公司,它又由谁持有?
  • 这些持股资料是否仍然有效,股东是否受到财产冻结限制?

这些信息可能需要从公司登记资料或对方提供的文件中了解。资料不全时,不能仅凭公司名称没搜到,就认定它不受限制;复杂的持股关系需要进一步确认。[06]

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